Cession de parts sociales d’une SARL : l’accord des associés ne dispense pas des formalités de notification
Publié le :
04/11/2026
04
novembre
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2026
L’unanimité des associés suffit-elle à sécuriser une cession de parts sociales ?
Dans un arrêt du 7 octobre 2026, la Cour de cassation rappelle que l’agrément du cessionnaire ne dispense pas du respect des formalités légales de notification du projet de cession (Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131).
Une cession approuvée à l’unanimité, mais contestée
En l’espèce, les deux associés et cogérants d’une SARL avaient conclu un protocole prévoyant la cession de leurs parts sociales à une tierce personne.
Le projet avait été approuvé à l’unanimité lors d’une assemblée générale extraordinaire, concomitamment à la décision de transformer la société en SAS.
Toutefois, le projet de cession n’avait pas été formellement notifié à la société, ce qui avait conduit à l’annulation de l’opération par les juges du fond.
La cessionnaire contestait cette décision, estimant que l’accord unanime des associés rendait cette formalité inutile.
Une formalité impérative, même en présence d’un accord unanime
La Cour de cassation rejette cette argumentation.
Elle rappelle que l’article L. 223-14 du Code de commerce, d’ordre public, impose la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés lorsqu’une SARL comportant plusieurs associés cède des parts à un tiers.
Conformément à l’article R. 223-11 du même code, cette notification doit intervenir par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
La connaissance effective du projet et l’agrément unanime du cessionnaire ne permettent donc pas de contourner ces exigences.
La Cour confirme ainsi l’annulation de la cession, rappelant que le respect du formalisme légal demeure indispensable à la sécurité des opérations de transmission de parts sociales.
Historique
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