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OBLIGATIONS – Cession d’actions : l’indivisibilité des contrats peut entraîner leur caducité

OBLIGATIONS – Cession d’actions : l’indivisibilité des contrats peut entraîner leur caducité

Publié le : 04/11/2026 04 novembre nov. 11 2026
Veille Juridique

Cass com. du 7 octobre 2026, n° 25-17.293
 
Le dirigeant d’une société spécialisée dans les énergies renouvelables consent une promesse de cession de 2 000 actions à un tiers. Parallèlement, la société conclut plusieurs promesses de vente portant sur des terrains destinés à accueillir des installations photovoltaïques. Après la réalisation de la cession d’actions, la validité des promesses immobilières est contestée. Le cédant sollicite alors la caducité de la cession d’actions, estimant que celle-ci était indissociable des opérations immobilières.
 
La Cour d’appel de Bourges rejette la demande de caducité. Elle relève que l’acte de cession d’actions ne fait référence ni à la promesse initiale de cession ni aux promesses de vente immobilière et exclut expressément toute condition suspensive. Elle considère ainsi que le cédant ne démontre pas que la réalisation des ventes immobilières constituait une condition déterminante de son consentement.
 
Au visa de l’article 1186 du Code civil, la Cour de cassation censure cette décision. Elle rappelle que lorsque plusieurs contrats participent à une même opération, la disparition de l’un peut entraîner la caducité des autres, si son exécution constituait une condition déterminante du consentement et si le cocontractant connaissait l’opération d’ensemble. La Cour d’appel ne pouvait donc se limiter aux stipulations de l’acte de cession : elle devait également rechercher si des éléments extérieurs à celui-ci révélaient une volonté commune des parties de rendre les contrats indivisibles. L’arrêt est partiellement cassé et l’affaire renvoyée devant la Cour d’appel de Limoges.
 
Lire la décision…
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