SOCIÉTÉS – SAS : la violation d'une clause de préemption peut entraîner la nullité de la cession
Publié le :
28/07/2026
28
juillet
juil.
07
2026
Cass, com du 8 juillet 2026, n° 25-11.354
Les clauses de préemption insérées dans les statuts d'une SAS permettent aux associés de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires.
Leur non-respect peut avoir des conséquences importantes, comme le rappelle la Cour de cassation dans cette décision.
En l'espèce, une associée avait cédé ses actions à un tiers sans permettre aux autres associés d'exercer leur droit de préemption prévu par les statuts.
Les cédants soutenaient que cette cession ne pouvait être annulée en l'absence de collusion frauduleuse entre le vendeur et l'acquéreur.
La Cour de cassation rejette cet argument. Elle rappelle que l'article L. 227-15 du Code de commerce n'exige pas la preuve d'une fraude entre le cédant et le cessionnaire lorsque les statuts prévoient expressément la nullité d'une cession réalisée en violation d'une clause de préemption.
Dès lors que les associés n'ont pas été mis en mesure d'exercer leur droit, la cession encourt la nullité.
En revanche, la Haute juridiction casse l'arrêt sur un autre point. Les juges d'appel avaient annulé une assemblée générale en considérant qu'une société, privée rétroactivement de sa qualité d'associé, y avait participé.
Or, le procès-verbal de cette assemblée démontrait précisément le contraire. En dénaturant ce document, la cour d'appel a méconnu un principe fondamental selon lequel le juge ne peut altérer le sens clair et précis d'un écrit.
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