SOCIÉTÉS – Révocation du directeur général d’une SAS : l’acte extra-statutaire prime-t-il sur les statuts ?

Publié le : 19/10/2022 19 octobre oct. 10 2022

Cass. com 12 octobre 2022 n°21-15.382

« Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger ». 

Telle est la décision rendue par la Cour de cassation à l’occasion d’un litige portant sur la révocation d’un directeur général d’une SAS. 

Révoqué sans motifs par la société, celui-ci réclame le versement d’une indemnité de révocation invoquant à son bénéfice un courrier portant sur les conditions de sa rémunération qui lui avait été adressé lors de sa prise de fonction, indiquant qu’en cas de révocation de ses fonctions de directeur général de la société sans juste motif, il bénéficierait d'une indemnité forfaitaire égale à six mois de sa rémunération brute fixe. 
En face, la SAS lui oppose la disposition statutaire selon laquelle « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique » et que « la cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit ». 

Pour la Cour de cassation, la lettre fixant les conditions de rémunération du directeur général, en prévoyant y compris une indemnité liée à une révocation, ne peut déroger aux dispositions statutaires. 


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