Cession de titres de sociétés à prépondérances immobilières : l’acte notarié s’impose aux côtés de l’acte contresigné par avocat et de l’acte établi par expert-comptable
La détention d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société, notamment une SCI, est un outil fréquent d’organisation et de transmission patrimoniale. Elle permet d’anticiper la gestion d’un bien ou encore d’organiser la détention familiale d’un actif immobilier.
Un important changement se dessine après la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 : la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière n’est plus une opération pouvant être traitée comme une simple cession de parts sous seing privé.
Un acte soumis à un formalisme particulier à peine de nullité
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, qui sera très prochainement promulguée, renforce le formalisme applicable à ces cessions.
Désormais, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière devra être réalisée, à peine de nullité, soit par acte authentique établi par un notaire, soit par acte contresigné par avocat, soit par acte rédigé par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société.
Cette évolution marque un changement important pour les détenteurs de SCI et, plus largement, pour les familles qui structurent leur patrimoine immobilier via une société. Elle impose l’intervention d’un professionnel identifié, soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle.
Mais… qu’est-ce qu’une société à prépondérance immobilière ?
Une société est dite à prépondérance immobilière lorsque son actif est principalement composé d’immeubles ou de droits portant sur des immeubles.
De manière générale, cette qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social est constituée d’actifs immobiliers, à l’exclusion, dans certains cas, des immeubles affectés à l’exploitation propre de la société.
Une sécurisation des stratégies patrimoniales
En droit du patrimoine, la cession de parts d’une société immobilière peut avoir des conséquences majeures : valorisation des titres, fiscalité, droits des associés, clauses statutaires, équilibre familial ou transmission anticipée. L’intervention d’un professionnel permet de mieux sécuriser l’opération, d’identifier les risques et d’éviter les contestations ultérieures.
Le recours à l’acte notarié (notamment), contribue à lutter contre les montages opaques et les risques de blanchiment. Jusqu’à présent, certaines cessions pouvaient être réalisées sans accompagnement juridique suffisant, alors même qu’elles portaient indirectement sur des actifs immobiliers importants.
Cette réforme invite, pour les particuliers comme pour les familles, à anticiper davantage toute opération de cession, de donation ou de réorganisation autour d’une société à prépondérance immobilière.
À noter : la réforme vise les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière, c’est-à-dire les transmissions à titre onéreux. En revanche, la donation de parts sociales, notamment de parts de SCI, obéit à un régime distinct : elle doit être reçue par acte notarié.
Historique
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