SCI : les statuts peuvent-ils fixer la perte de la qualité d’associé avant le remboursement des parts ?
Publié le :
20/10/2026
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Par un arrêt récent (n° 24-17.185), la Cour de cassation apporte une précision importante sur le droit de retrait d’un associé de société civile. Si, en principe, l’associé retrayant conserve cette qualité jusqu’au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, cette règle n’est que supplétive : les statuts peuvent prévoir que la perte de la qualité d’associé intervient à une date antérieure.
En l’espèce, deux associées d’une SCI avaient exercé leur droit de retrait en janvier 2015, avec effet au 28 janvier 2016. Plusieurs autres associés avaient ensuite sollicité leur propre retrait ou, subsidiairement, la dissolution judiciaire de la société. Celle-ci avait finalement été prononcée en juillet 2019.
Un litige était alors né sur la situation des deux associées retrayantes. La cour d’appel avait considéré qu’elles avaient conservé leur qualité d’associées jusqu’à la dissolution de la SCI, faute d’avoir obtenu, auparavant, le remboursement de leurs droits sociaux. Elle avait en conséquence rejeté leur demande tendant notamment au paiement de la valeur de leurs parts.
L’une d’elles s’est pourvue en cassation, faisant valoir que les statuts de la SCI avaient précisément organisé les effets du retrait et prévu une date distincte de celle du remboursement des droits sociaux.
Le maintien de la qualité d’associé jusqu’au remboursement : une règle seulement supplétive
Au visa de l’ancien article 1134 du Code civil, relatif à la force obligatoire des conventions, et de l’article 1869 relatif au retrait dans les sociétés civiles, la Cour de cassation rappelle que l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux.
La jurisprudence considère traditionnellement que la perte de la qualité d’associé ne peut intervenir avant le remboursement de ces droits.
La Cour apporte toutefois une précision essentielle : cette règle « n’est que supplétive de la volonté des associés » et peut donc faire l’objet d’une clause statutaire contraire.
Autrement dit, le remboursement des parts ne constitue pas nécessairement le moment auquel l’associé retrayant perd cette qualité. Les associés peuvent déterminer statutairement une autre date pour la prise d’effet du retrait.
La primauté des statuts dans l’organisation du retrait
En l’espèce, la cour d’appel s’était bornée à constater l’absence de remboursement des droits sociaux pour en déduire que les intéressées étaient toujours associées lors de la dissolution de la SCI.
Or, elle aurait dû rechercher, comme cela lui était demandé, si les statuts ne dérogeaient pas à la règle de principe en fixant eux-mêmes la date de perte de la qualité d’associé.
Une vigilance particulière dans la rédaction des statuts
La décision renforce ainsi la place de la liberté statutaire en matière de retrait des sociétés civiles. La date de perte de la qualité d’associé et celle du remboursement de ses droits sociaux peuvent être dissociées si les statuts le prévoient.
En pratique, la rédaction des clauses de retrait mérite donc une attention particulière : la date retenue peut déterminer si l’associé reste soumis aux événements affectant ultérieurement la société, notamment à sa dissolution et à sa liquidation.
Historique
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