Le liquidateur amiable face au risque de mise en cause de sa responsabilité !
Publié le :
19/05/2026
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Lorsqu’une société cesse volontairement son activité, la liquidation amiable constitue une étape obligatoire destinée à réaliser les actifs, apurer le passif et mettre fin à la personnalité morale de la société.
Cette mission est confiée à un liquidateur amiable, désigné par les associés, qui peut voir sa responsabilité personnelle engagée en cas de faute dans l’exercice de ses fonctions.
L’article L. 237-12 du Code de commerce prévoit en effet que le liquidateur est responsable, tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans le cadre de sa mission.
Cette responsabilité suppose néanmoins de démontrer une faute, un préjudice et un lien de causalité.
Une obligation d’apurer le passif avant la clôture
Le liquidateur amiable a pour mission principale de régler les dettes sociales avant de procéder à la clôture des opérations de liquidation.
À ce titre, il doit prendre en compte non seulement les créances certaines, mais également certaines créances litigieuses lorsqu’une procédure judiciaire est en cours.
Ainsi, lorsqu’un contentieux est engagé avant la clôture de la liquidation, le liquidateur doit provisionner les sommes susceptibles d’être mises à la charge de la société.
Si l’actif disponible apparaît insuffisant pour faire face à une éventuelle condamnation, il lui appartient alors de différer la clôture des opérations et, le cas échéant, de solliciter l’ouverture d’une procédure collective.
La responsabilité du liquidateur suppose donc qu’il ait effectivement eu connaissance de la créance omise ou du risque contentieux au moment de la clôture.
Le délai d’action en responsabilité contre le liquidateur est fixé à trois ans.
Une indemnisation souvent limitée pour les créanciers
Même lorsque la responsabilité du liquidateur est retenue, l’indemnisation accordée au créancier demeure généralement partielle.
Le préjudice réparé correspond le plus souvent à une perte de chance d’obtenir le paiement de la créance dans des conditions normales de liquidation.
En pratique, cela signifie que le créancier ne peut pas systématiquement obtenir le remboursement intégral des sommes dues.
Les juges apprécient le montant de l’indemnisation en fonction des probabilités réelles qu’aurait eues le créancier d’être payé si les opérations de liquidation avaient été correctement conduites ou si une procédure collective avait été ouverte en temps utile.
Le régime applicable au liquidateur amiable illustre ainsi la volonté de concilier la protection des créanciers avec la nécessité de ne pas faire peser sur le liquidateur une responsabilité automatique en présence d’un passif incertain ou d’une société déjà insolvable.
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