SOCIÉTÉS – La promesse de cession demeure opposable à la holding patrimoniale ayant adhéré au pacte d’associé en l’absence de clause potestative
Publié le :
05/03/2026
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Cass. com du 11 février 2026, n°24-18.443
Par une décision rendue sur le fondement des articles 1103, 1842 et 1304-2 du code civil, la Cour de cassation confirme la validité de l’exécution d’une promesse de vente de titres au profit d’un actionnaire majoritaire.
En premier lieu, elle approuve la cour d’appel d’avoir retenu que le transfert des titres à une holding patrimoniale entrait dans la catégorie des transferts libres prévue par le pacte d’associés. Ayant adhéré à la fois au pacte et à la promesse de vente, la société holding était tenue par cette dernière, peu importe qu’elle dispose d’une personnalité morale distincte de celle de l’associé initial.
En second lieu, la Cour écarte le grief tiré du caractère prétendument potestatif de la promesse. En application de l’article 1304-2 du code civil, le caractère potestatif d’une condition s’apprécie dans la personne du débiteur de l’obligation. Or, l’événement déclencheur (la révocation du dirigeant) n’était pas au pouvoir de celui-ci.
La décision confirme ainsi la force obligatoire des engagements souscrits et la validité des mécanismes de promesse adossés à des clauses de gouvernance.
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